Concilier les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires lors d'une opération en capital­-investissement n'est pas toujours aisé. Un sujet que maîtrise le cabinet Scotto.

Véritable travail d'équilibriste, une opération de capital-investissement peut mettre à rude épreuve les forces vives d'une entreprise. Avec d'un côté des actionnaires désireux de disposer d'un retour sur investissement, de l'autre des dirigeants engagés dans un processus énergivore où ils doivent à la fois concilier les intérêts de leurs actionnaires, les attentes des futurs propriétaires et leur propre situation, sans oublier les intérêts du groupe.

FAIRE COÏNCIDER LES INTÉRÊTS DES DEUX PARTIES

L'opération est particulièrement normée. « En règle générale, elle se déroule en deux temps. Une première phase au cours de laquelle les acquéreurs potentiels font une offre indicative, l'entreprise retenant les mieux-disantes et les plus sérieuses. Une seconde où la société dévoile plus d'informations aux acquéreurs potentiels qui aboutit, dans un troisième temps, à une offre ferme soit par un contrat d'exclusivité soit par un contrat d'acquisition », indique Isabelle Cheradame, avocate associée chez Scotto. La plus-value du cabi­net d'avocats, qui intervient à chacune des étapes, réside dans sa connaissance fine des aspects juridiques, fiscaux et « business », mais également financiers tout en se plaçant comme conseiller exclusif des dirigeants. Le processus d'acquisition s'avère délicat. « D'un côté, le propriétaire veut vendre au prix le plus haut, il aura donc un discours positif sur sa société. De l'autre, les acquéreurs souhaitent le prix le plus bas et vont chercher à tempérer les points forts évoqués par le vendeur. Le dirigeant se retrouve quant à lui entre les deux parties, ses actionnaires majoritaires pouvant l'inciter à avoir une présentation de la société plus valorisante tout en lui promettant un exit bonus ... » Un dilemme que le dirigeant doit résoudre tout en préservant les intérêts de la société, l'une de ses principales obligations légales. En effet le prix trop élevé de rachat de l'entreprise entrainerait potentiellement une dette plus consé­quente à rembourser.

SE PRÉPARER EN AMONT EST CRUCIAL

« La phase préparatoire est essentielle dans ce type d'opération. D'autant plus que le dirigeant va rentrer dans un processus par­ticulièrement chronophage où il devra partager son temps entre cette opération de cession et la poursuite du développement de l'entreprise. » D'où l'intérêt de se faire accompagner par un avocat spécialisé. « Les dirigeants ne sont pas formés à cela. À nous de les conseiller au mieux pour leur libérer le temps nécessaire à consacrer à leur entreprise. » Plusieurs cas de figure sont envisagés. « Ainsi, si le dirigeant est actionnaire minoritaire, il connaît déjà quelques enjeux du LBO, mais chaque opération a son degré de complexité. S'il est majoritaire, il pourra par exemple avoir tendance à être très « vendeur » ou bien à poser de nombreuses exigences vis-à-vis du repreneur, sans oublier que celui-ci peut lui demander de réinvestir une somme parfois importante dans son entreprise ... Il est par ailleurs indispensable de s'assurer également de la situation fiscale du dirigeant. » Faire en sorte que la mariée soit plus éclairée face à une foule de prétendants, c'est tout le savoir-faire du cabinet Scotto permettant aux dirigeants de mener ces opérations à bien, de baliser le processus pour établir une relation sereine et pérenne entre les deux parties.